焦点报道:锦源晟“借壳”日播时尚，上交所要求说明是否存在内幕信息泄露

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新京报贝壳财经讯 5月23日，日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”）宣布收到上交所问询函。针对此前日播时尚提交的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，上交所要求就相关问题作进一步说明和解释。

5月15日，日播时尚公告披露，由于主营精品服装业务近年来受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧等因素影响，业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，未来的业务成长性和持续盈利能力不及预期，在此背景下，日播时尚拟通过资产置换和发行股份的方式，购买上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟”）100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

资料显示，锦源晟成立于2022年，控股股东和实际控制人为梁丰，公司主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务，2022年实现营业收入30.44亿元，净利润9796.48万元，归母净利润7574.71万元。

本次交易完成后，锦源晟将成为日播时尚的子公司，日播时尚的控股股东将由日播控股变更为梁丰，实际控制人也将变更为梁丰。

在问询函中，关于交易方案，上交所指出，在股份转让完成后，梁丰将持有24.72%的日播时尚股份，梁丰及其一致行动人将合计持有29.75%日播时尚股份，转让价格约为10.89元/股，低于股份转让协议签署前最后一个交易日收盘价11.09元，无控制权转让溢价。同时，预案披露，本次发行股份价格为6.97元，约为协议签署前最后一个交易日收盘价的62.85%，发股价格较低。此外，公告披露，控制权转让事项与重组上市交易不互为条件，但根据协议约定，控制权转让总价款7.73亿元中的3亿元将在置出资产置换完成后支付。

据此，上交所要求日播时尚补充披露本次交易置出资产、置入资产的预估值、评估方法及依据，以及估值作价的公允性，是否符合《重组办法》的相关规定。同时，还需要说明本次交易控制权转让无溢价、发股价格较低的原因及合理性，公司实际控制人与本次交易对方是否存在潜在协议或利益安排等问题。

关于锦源晟的资产业务情况和财务数据，上交所也提出疑问，要求日播时尚补充披露锦源晟的业务模式、收入及成本构成、主要客户和供应商以及采矿权和盈利能力等问题。此外，针对锦源晟近三年业绩呈现同比较大幅度变动的情况，也要求日播时尚进行说明。

同日，日播时尚也收到关于公司股票交易异常波动有关问题的问询函。目前，日播时尚已连收八个涨停板。而在预案披露前便已连续两个交易日股价涨停，触及异常波动标准。上交所就此还要求日播时尚核实向其报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整。同时，补充披露筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。

校对 付春愔

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